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¿Qué es un Take Over? ¿En qué consiste?

iGestion 2.0 5 de enero del 2013 Finanzas No hay comentarios

Tradicionalmente, cunado se aborda el tema de fusiones y adquisiciones, se focalizan los aspectos relativos al valor de la empresa: la estructura financiera, los Due-Diligences; pero poco se ha escrito acerca de un aspecto clave del éxito de la transacción: el take over.

¿Qué es un take over?¿Cómo es el proceso?¿Cuáles son sus efectos? En un mundo donde las empresas compiten para crear valor e incrementarlo, donde las fusiones y adquisiciones son corrientes, no podemos dejar de interiorizarnos en la trama del take over.

¿En qué consiste un take over?

Refiere a todas las tareas que debe realizar el adjudicatario de una empresa entre la fecha de adjudicación y la fecha del traspaso efectivo de la empresa a fin de:

  • Detectar, con anterioridad la firma del contrato de transferencia, activos inexistentes o pasivos omitidos que puedan ser objetados y discutidos de acuerdo con la transacción.
  • Prevenir cualquier posible acción que perjudique la operatividad de la empresa, a partir del traspaso.
  • Identificar los sistemas y personal clave en los que se va a confiar y el que se va a reemplazar.
  • Definir los procedimientos de corte que se aplicarán el día de la toma de inventario final previo al traspaso.
  • Definir el balance inicial contable e impositivo.

En síntesis, el take over tiene un impacto muy significativo en la rentabilidad del negocio que se va a adquirir. Hay dos aspectos críticos que se deben considerar en este proceso: los riesgos del traspaso y la nueva empresa que debemos diseñar. La forma de cómo encarar simultáneamente estas problemáticas está en el arte de un buen proceso de take over.

¿Cuáles son los riesgos más comunes?

La experiencia indica que una transferencia de acciones no ordenadas puede originar los siguientes perjuicios al comprador:

  • No incluir en el contrato de transferencia todos los posibles perjuicios económicos y reclamos patrimoniales originados en activos inexistentes o pasivos omitidos.
  • No poder producir o vender una vez tomada la posesión por falta del material crítico necesario (Respuestos críticos, personal clave, software, autorizaciones del Estado necesarias, etc).
  • Quedar vinculado a contratos de compra o venta poco convenientes por no haberlos detectado y discutido previamente a la firma del contrato de transferencia.
  • No contar con el personal clave en los puestos críticos el día de la toma de posesión.
  • Partir de un balance inicial contable e impositivo desventajoso por errores en la definición inicial.

En resumen, una transferencia ejecutada de manera desprolija genera mayores costos en la inversión inicial, que pueden alterar los cálculos de retorno de la inversión sobre los que se plantearon las bases del negocio.

La prevención, un factor clave

Si entendemos que los riesgos descritos a modo de ejemplo pueden impactar en la ecuación rentabilidad-riesgo y, en definitiva, en el negocio, debe encararse un programa preventivo. Dicho programa es un factor clave del éxito de la transacción y debe cubrir, entre otras, las siguientes etapas:

  • Realizar una evaluación de riesgos anticipada.
  • Elaborar un plan de trabajo que cubra dichos riesgos.
  • Organizar un equipo de take over interdisciplinario que cubra:
    • El frente interno, es decir la empresa.
    • El frente externo, es decir las negociaciones con los sindicatos, el Estado, los accionistas, etc.
  • Iniciar, con tiempo, las búsquedas de personal clave.
  • Coordinar, en tiempo real, el avance de los trabajos y la discusión de los problemas.

La reorganización posterior al take over

El otro aspecto fundamental de un proceso de take over es pensar en la nueva organización. Es decir, mientras un grupo piensa en los riesgos y en mantener operativa la empresa el día posterior a la toma de posesión, otro va delineando la nueva empresa.

La problemática más común que aparece al diseñar la nueva organización es que la nueva empresa cuanta con sistemas, procedimientos y gente que no conoce; la operación de rutina tiene que seguir y el tiempo del take over no fue suficiente para redefinir cuál es la estructura, los sistemas y la gente que el adjudicatario desea mantener de acuerdo con su plan de negocios.

¿Cómo abordarlos?

Para abordar esta tarea deben encararse simultáneamente dos tareas en paralelo:

Asignar un equipo de trabajo a las decisiones de rutina diaria que no pueden esperar:

  • Ventas.
  • Compras.
  • Pagos.
  • Operaciones financieras.

Elaborar la estrategia de la nueva organización:

  • Definir un nuevo organigrama y sus políticas.
  • Elaborar los presupuestos de cada área.
  • Elaborar un plan de sistema.
  • Redefinir los procedimientos administrativos.
  • Iniciar la búsqueda del personal que se deberá reemplazar.

En síntesis, adecuar la organización a la nueva estrategia y cultura del adjudicatario.

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